est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes. Une part sociale la cession de parts sociales
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ou , associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession ascendant descendant
Les parts sociales sont cessibles . Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis. librement entre associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité, voire l'unanimité).
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à , celle-ci doit faire l'objet d'un : 1 500 € écrit
soit par (par un notaire), acte authentique
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
En deçà de , la cession peut être prouvée (ex : courriel, télécopie, témoignage). 1 500 € par tout moyen
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
Détail de l'agrément des associés.
En l'absence d'écrit, la cession reste . Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la . valable résolution de la cession
Vous devez informer les salariés de votre vos parts et de leur possibilité de pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies : volonté de vendre présenter une offre d'achat
L'entreprise comporte moins de 250 salariés
Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise , n’excède pas 50 millions d'euros
La vente des parts représente plus de . 50 % du capital de la société
À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard la date de conclusion du contrat de vente. 2 mois avant
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.
En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. pas de caractère prioritaire
Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir . avant l'expiration du délai de 2 mois
La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.
Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen
Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information
Par : avec signature d'un registre daté affichage
Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique
Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre
Par avec demande d'avis de réception ; lettre recommandée
Par (anciennement acte d'huissier) ou , etc. acte d'un commissaire de justice avocat
Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant jusqu'à . dommages-intérêts 2 % du montant de la vente
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . discrétion
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. sanction disciplinaire
Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession) La découverte d'un passif
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks). Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.
La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les : informations suivantes
qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société. Catégories de dettes
de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ
: entre 3 et 5 ans. Durée de la clause
: le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul de l'indemnisation
de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher
de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà. Montant plafond
: des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilière d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . – x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . La modification statutaire est réalisée en . une modification des statuts 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les . 3/4 des parts sociales
Il n'y a , un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis. pas de exigé
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins des parts sociales (sur première convocation) et de celles-ci (sur deuxième convocation). 1/4 1/5
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des . 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon différents, au choix : 2 modes d'imposition
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses titres. 15 000 €
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
La plue-value est alors et est imposée selon votre tranche d'imposition (de à ). prise en compte dans votre revenu net global 45 %
|
Tranches de revenus |
Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
|
Jusqu'à 11 294 € |
0 % |
|
De à 11 295 € 28 797 € |
11 % |
|
De à 28 798 € 82 341 € |
30 % |
|
De à 82 342 € 177 106 € |
41 % |
|
Plus de 177 106 € |
45 % |
Les sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. prélèvements sociaux 17,2 %
Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . de droit commun renforcé
Abattement général
L'est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des titres : abattement de droit commun toutes les situations
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L' est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres
: vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite 25 %
Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un . Celui-ci s'applique aux cessions réalisées , quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé. abattement fixe de 500 000 € jusqu'au 31 décembre 2024
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés qu'avec . le consentement de tous les associés
Toute clause contraire contenue des statuts n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à , celle-ci doit faire l'objet d'un : 1 500 € écrit
soit par (par un notaire), acte authentique
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
En deçà de , la cession peut être prouvée (ex : courriel, télécopie, témoignage). 1 500 € par tout moyen
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
Détail de l'agrément des associés.
En l'absence d'écrit, la cession reste . Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la . valable résolution de la cession
Vous devez informer les salariés de votre vos parts et de leur possibilité de pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies : volonté de vendre présenter une offre d'achat
L'entreprise comporte moins de 250 salariés
Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise , n’excède pas 50 millions d'euros
La vente des parts représente plus de . 50 % du capital de la société
À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard la date de conclusion du contrat de vente. 2 mois avant
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.
En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. pas de caractère prioritaire
Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir . avant l'expiration du délai de 2 mois
La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.
Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen
Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information
Par : avec signature d'un registre daté affichage
Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique
Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre
Par avec demande d'avis de réception ; lettre recommandée
Par (anciennement acte d'huissier) ou , etc. acte d'un commissaire de justice avocat
Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant jusqu'à . dommages-intérêts 2 % du montant de la vente
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . discrétion
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. sanction disciplinaire
Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession) La découverte d'un passif
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks). Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.
La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les : informations suivantes
qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société. Catégories de dettes
de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ
: entre 3 et 5 ans. Durée de la clause
: le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul de l'indemnisation
de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher
de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà. Montant plafond
: des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23.000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Pour les SNC, toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon différents, au choix : 2 modes d'imposition
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses titres. 15 000 €
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
La plue-value est alors et est imposée selon votre tranche d'imposition (de à ). prise en compte dans votre revenu net global 45 %
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Tranches de revenus |
Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
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Jusqu'à 11 294 € |
0 % |
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De à 11 295 € 28 797 € |
11 % |
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De à 28 798 € 82 341 € |
30 % |
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De à 82 342 € 177 106 € |
41 % |
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Plus de 177 106 € |
45 % |
Les sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. prélèvements sociaux 17,2 %
Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . de droit commun renforcé
Abattement général
L'est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des titres : abattement de droit commun toutes les situations
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L' est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres
: vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite 25 %
Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un . Celui-ci s'applique aux cessions réalisées , quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé. abattement fixe de 500 000 € jusqu'au 31 décembre 2024
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Au sein d'une société en commandite simple (), les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec . SCS le consentement de tous les associés
Toutefois, les statuts peuvent . apporter des aménagements
Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts les informations suivantes :
Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être . librement cédées entre associés
Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir (chargés de la gestion de la SCS). le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires
Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires. en partie
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 3 mois
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à , celle-ci doit faire l'objet d'un : 1 500 € écrit
soit par (par un notaire), acte authentique
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
En deçà de , la cession peut être prouvée (ex : courriel, télécopie, témoignage). 1 500 € par tout moyen
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
Détail de l'agrément des associés.
En l'absence d'écrit, la cession reste . Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la . valable résolution de la cession
Vous devez informer les salariés de votre vos parts et de leur possibilité de pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies : volonté de vendre présenter une offre d'achat
L'entreprise comporte moins de 250 salariés
Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise , n’excède pas 50 millions d'euros
La vente des parts représente plus de . 50 % du capital de la société
À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard la date de conclusion du contrat de vente. 2 mois avant
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.
En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. pas de caractère prioritaire
Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir . avant l'expiration du délai de 2 mois
La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.
Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen
Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information
Par : avec signature d'un registre daté affichage
Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique
Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre
Par avec demande d'avis de réception ; lettre recommandée
Par (anciennement acte d'huissier) ou , etc. acte d'un commissaire de justice avocat
Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant jusqu'à . dommages-intérêts 2 % du montant de la vente
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . discrétion
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. sanction disciplinaire
Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession) La découverte d'un passif
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks). Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.
La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les : informations suivantes
qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société. Catégories de dettes
de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ
: entre 3 et 5 ans. Durée de la clause
: le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul de l'indemnisation
de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher
de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà. Montant plafond
: des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Pour les SCS, toute modification doit être décidée avec l'accord de (en nombre et en capital) . tous les associés commandités et la majorité des associés commanditaires
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon différents, au choix : 2 modes d'imposition
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses titres. 15 000 €
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
La plue-value est alors et est imposée selon votre tranche d'imposition (de à ). prise en compte dans votre revenu net global 45 %
|
Tranches de revenus |
Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
|
Jusqu'à 11 294 € |
0 % |
|
De à 11 295 € 28 797 € |
11 % |
|
De à 28 798 € 82 341 € |
30 % |
|
De à 82 342 € 177 106 € |
41 % |
|
Plus de 177 106 € |
45 % |
Les sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. prélèvements sociaux 17,2 %
Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . de droit commun renforcé
Abattement général
L'est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des titres : abattement de droit commun toutes les situations
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L' est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres
: vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite 25 %
Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un . Celui-ci s'applique aux cessions réalisées , quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé. abattement fixe de 500 000 € jusqu'au 31 décembre 2024
Le régime de l'agrément dépend de de l'entreprise et du : conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant, associé ou tiers exploitant. la forme sociale bénéficiaire de la cession
Les parts sociales sont cessibles . Dans ce cas, aucun agrément des associés n'est requis. librement entre associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la cession de parts sociales entre associés est soumise à l'approbation des autres associés (la majorité voire l'unanimité).
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis. 6 mois
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, . Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de à compter de la cession. l'accord de votre conjoint à la cession est requis 2 ans
Lorsque la cession porte sur un montant supérieur à , celle-ci doit faire l'objet d'un : 1 500 € écrit
soit par (par un notaire), acte authentique
soit par (entre les parties uniquement). acte sous seing privé
En deçà de , la cession peut être prouvée (ex : courriel, télécopie, témoignage). 1 500 € par tout moyen
L'acte de cession doit compter au contrat. Chacun des exemplaires doit être . autant d'exemplaires que de parties signé par les parties
Signature électronique ou signature scannée ?
La repose sur un certificat numérique fiable qui permet l'identification sûre de son auteur et interdit une modification ultérieure. La signature électronique est sûre jusqu'à preuve du contraire. signature électronique
À l'inverse, la et apposée sur un document ne permet pas d'en identifier l'auteur avec certitude. Cette signature est valable mais peut être contestée devant les juges par l'une des parties au contrat qui souhaiterait, par exemple, faire annuler la cession. signature scannée
L'acte de cession doit contenir certaines : mentions obligatoires
Nom des parties
Identité de la société
Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
Détail de l'agrément des associés.
En l'absence d'écrit, la cession reste . Toutefois, l'acquéreur qui ne peut donc pas procéder aux formalités de publicité nécessaires pour rendre la cession effective peut demander la . valable résolution de la cession
Vous devez informer les salariés de votre vos parts et de leur possibilité de pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies : volonté de vendre présenter une offre d'achat
L'entreprise comporte moins de 250 salariés
Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise , n’excède pas 50 millions d'euros
La vente des parts représente plus de . 50 % du capital de la société
À partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard la date de conclusion du contrat de vente. 2 mois avant
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.
En revanche, cette offre ne revêt par rapport aux autres offres proposées. Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. pas de caractère prioritaire
Le refus d'étudier ou d'accepter une offre . Vous avez le droit de ne pas répondre. n'a pas à être motivé
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts peut intervenir . avant l'expiration du délai de 2 mois
La vente doit intervenir dans un délai maximal de 2 ans après l'expiration du délai de 2 mois. Au-delà de ce délai, toute vente est de nouveau soumise à l'obligation d'information des salariés.
Les salariés peuvent être informés de nature à rendre la date de réception certaine : par tout moyen
Lors d'une : avec signature d'un registre de présence réunion d'information
Par : avec signature d'un registre daté affichage
Par : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception courrier électronique
Par remise : avec émargement ou récépissé en main propre
Par avec demande d'avis de réception ; lettre recommandée
Par (anciennement acte d'huissier) ou , etc. acte d'un commissaire de justice avocat
Si les parts sont vendues sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des s'élevant jusqu'à . dommages-intérêts 2 % du montant de la vente
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de . discrétion
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié. sanction disciplinaire
Après la cession de parts sociales (et notamment, de celles emportant contrôle de la société), l'apparition de dettes inconnues est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par , vous garantissez l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, répartition du capital, absence de disposition affectant la cessibilité des titres, état des sûretés, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc. la clause de garantie d'actif-passif
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession) La découverte d'un passif
dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu (ex : appréciation trop généreuse des stocks). Une évaluation erronée de l'actif
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des titres, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une de votre part. indemnisation
Il est également possible de conclure une clause de non-garantie d'actif ou de passif lorsque le repreneur connaît bien l'entreprise, soit pour avoir été un associé de référence (ex : un minoritaire représenté au conseil) avant la cession, soit pour avoir été dirigeant de la société cible.
La clause de garantie doit être expressément prévue dans l'acte de cession ou dans un acte séparé signé par les parties. Elle doit contenir les : informations suivantes
qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société. Catégories de dettes
de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette. Date de départ
: entre 3 et 5 ans. Durée de la clause
: le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps. Calcul de l'indemnisation
de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée. Montant plancher
de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà. Montant plafond
: des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.). Modalités de mise en œuvre
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. par le repreneur
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à et calculé sur le prix de cession diminué d'un égal à ramené au dans le capital social. 3 % abattement 23 000 € pourcentage du nombre de parts cédées
Le taux est de pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilière d'immeubles
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de . 50 000 €
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession (23 000 Nombre de parts cédées Nombre total de parts dans la société) . - x ÷ x 3 %
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = de droits d'enregistrement. 1 414 €
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc . une modification des statuts
La modification statutaire est réalisée en . 3 étapes
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en (AGE). assemblée générale extraordinaire
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Pour les SCI, toute modification des statuts exige l'accord à (100 %). l'unanimité des associés
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
Toute modification des statuts doit être publiée dans un du département dans lequel se situe le siège de votre société. support d'annonces légales
La publication dans un support d'annonces légales doit être réalisée dans un délai de à compter de la modification. 1 mois
L'avis de publication doit contenir : les éléments suivants
Raison ou dénomination sociale
Forme juridique
Capital social
Objet social
Adresse du siège
Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
Modifications intervenues
Cet avis doit être par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales. signé
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d', sur le site internet du : 1 mois guichet des formalités des entreprises
L'insertion automatique au (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification . Bodacc opposable aux tiers
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les suivantes : pièces justificatives
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Si la modification des statuts entraine un , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités. changement des bénéficiaires effectifs
Lors de la cession, vous pouvez réaliser qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société. une plus-value
Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon différents, au choix : 2 modes d'imposition
Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
Barème progressif de l'impôt sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de au titre du de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les au taux de , soit un total de sur le montant de la plus-value. 12,8 % taux forfaitaire prélèvements sociaux 17,2 % 30 %
Vous cédez pour un montant de les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés . Vous réalisez donc une plus-value de . 150 000 € 100 000 € 50 000 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de sur le transfert de ses titres. 15 000 €
Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2 % = 8 600 €
Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8 % = 6 400 €
Ce taux forfaitaire de est le , il vous est possible d'opter pour le . 12,8 % régime par défaut barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de et choisir, sur option expresse et irrévocable, d'être soumis au . 12,8 % barème progressif de l'impôt sur le revenu
La plue-value est alors et est imposée selon votre tranche d'imposition (de à ). prise en compte dans votre revenu net global 45 %
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Tranches de revenus |
Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
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Jusqu'à 11 294 € |
0 % |
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De à 11 295 € 28 797 € |
11 % |
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De à 28 798 € 82 341 € |
30 % |
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De à 82 342 € 177 106 € |
41 % |
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Plus de 177 106 € |
45 % |
Les sont appliqués de la même manière au taux de sur le montant de la plus-value. prélèvements sociaux 17,2 %
Par ailleurs, lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous pouvez bénéficier d'un sur vos plus-values résultant de la cession des titres que vous avez . abattement acquis ou souscrits avant le 1 janvier 2018
Il existe un abattement et un abattement . de droit commun renforcé
Abattement général
L'est applicable dans et est directement lié à la durée de détention des titres : abattement de droit commun toutes les situations
pour les titres détenus entre 50 % 2 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 65 % plus de 8 ans
Abattement renforcé
L' est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement : abattement renforcé
pour les titres détenus entre 50 % 1 et 4 ans
pour les titres détenus entre 65 % 4 et 8 ans
pour les titres détenus depuis 85 % plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans : l'une des situations suivantes
: il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros. Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d'acquisition des titres
: vous devez avoir été dirigeant en continu et avoir détenu au moins des droits de la société pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession. Vous cédez les actions d'une PME dont vous êtes dirigeant et vous partez à la retraite 25 %
Un dirigeant de PME partant à la retraite peut également opter pour un . Celui-ci s'applique aux cessions réalisées , quelles que soient les modalités d'imposition des plus-values (taux forfaitaire ou barème progressif). Il n'est pas cumulable avec un abattement proportionnel de droit commun ou renforcé. abattement fixe de 500 000 € jusqu'au 31 décembre 2024