Dans une société par actions simplifiée (SAS), les décisions sont prises collectivement. Elles peuvent être prises en assemblées (,), par une consultation collective ou par un acte. En revanche, dans une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), les décisions sont prises par l'associé unique. Nous vous présentons les règles concernant ces prises de décision. AGO AGE
Il existe très peu de règles établies par la loi concernant les décisions collectives au sein d'une SAS.
Ce sont les associés qui décident, lors de la , la manière dont sont prises les décisions au sein de la société. : le mode de décision (consultation écrite, assemblée, acte), les règles de majorité, etc. rédaction des statuts
Lorsque la loi n'impose rien, les statuts peuvent prévoir que les décisions sont prises par le dirigeant. Lorsque les statuts ne prévoient rien, le type de la décision (modifiant les statuts ou non) détermine si la décision doit être prise collectivement ou non.
Les modes de consultation sont les suivants :
Les décisions suivantes doivent être prises par les associés : collectivement
, amortissement ou réduction du capital Augmentation
ou et les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions Fusion scission
Nomination des commissaires aux comptes
et affectation des bénéfices Approbation des comptes annuels
Transformation en une autre forme de société
Modification ou adoption d'une ou clause d'agrément d'exclusion
Examen de conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou certains associés
Toute adoption, modification ou suppression d'une prévoyant de manière temporaire que des actions ne peuvent pas être cédées clause statutaire
Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la société
Ces décisions peuvent être prises en assemblée ordinaire ou en assemblée extraordinaire.
Le type d'assemblée dépend de la nature de la décision. En effet, dès lors qu'une décision impacte les statuts de la société, elle est prise en assemblée extraordinaire. Les autres décisions sont prises en assemblée ordinaire.
Si le dirigeant ne consulte pas les associés pour prendre l'une de ces décisions, il s'expose à une amende de et à . La décision peut être annulée à la demande de toute personne intéressée (par exemple, un associé). 7 500 € 6 mois de prison
Lorsque la société subit un ou un , elle doit convoquer une assemblée générale pour soumettre à l'approbation des associés une des modification suivantes : plan de sauvegarde redressement judiciaire
Modification du capital social (exemple : ) réduction du capital social
Les statuts peuvent prévoir que ces décisions sont prises à distance par le biais d'une consultation écrite des associés.
Les assemblées doivent être convoquées par le . président
S'il ne convoque pas les associés, il pourra s'agir de l'une des personnes suivantes :
, s'il y en a un Commissaire aux comptes
désigné par les associés Mandataire de justice
Lorsque la société n'a pas de président ou que celui-ci est . Tout associé peut convoquer l'assemblée pour révoquer ou désigner le président de la société. sous tutelle
Ce sont les statuts qui fixent les délais et les modes de convocation des assemblées d'associés. Les associés peuvent être convoqués par courrier ou par voie électronique.
Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée
La convocation doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents pouvant varier selon le type d'assemblée convoquée.
Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolutions proposées (décisions à prendre)
Rapport du président
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société.
Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolutions proposées (décisions à prendre)
Rapport de gestion du président
Comptes annuels
Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
Comptes consolidés
Rapport sur la gestion du groupe
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.
Les associés peuvent être convoqués à une assemblée de manière électronique. Cela doit leur être demandé et ils doivent donner leur avant la date de l'assemblée fixée. accord au moins 20 jours
L'accord des associés vaut pour toutes les assemblées à venir.
Lorsqu'ils ont donné leur accord, les associés sont convoqués par mail à l'adresse qu'ils ont communiquée.
Les convocations doivent être envoyées sauf si les statuts prévoient un délai plus long. Il faut indiquer l'ordre du jour de la réunion. au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée
Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolutions proposées (décisions à prendre)
Rapport du président
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
Ces documents doivent également est tenus à disposition au siège de la société.
Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA)
Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :
Texte des résolutions proposées (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
Rapport de gestion du président
Comptes annuels
Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
Comptes consolidés
Rapport sur la gestion du groupe
Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes
L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document
Ce sont les statuts qui fixent les modalités de prise des décisions :
Quorum
Majorité
Représentation des associés (exemple : les cas dans lesquels un associé peut se faire représenter par un autre associé)
Les statuts d'une SAS sont très importants car il définissent les règles de fonctionnement de la société.
Certaines décisions sont toujours prises : à l'
Modification ou adoption d'une ou clause d'agrément d'exclusion
Examen de convention conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou certains associés
Toute adoption, modification ou suppression d'une prévoyant de manière temporaire que des actions ne peuvent pas être cédées clause statutaire
Toute adoption, modification ou suppression d'une clause statutaire imposant des règles en cas de changement de contrôle de la société
Autres cas particuliers où l'unanimité est requise
Désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports dans la cadre d'une en nature sans avoir à passer par le juge augmentation de capital
par élévation du montant nominal des actions s'il ne s'agit pas d'une incorporation de bénéfices, de réserves ou primes d'émission Augmentation du capital
Opération de fusion ou de scission qui a pour effet d'augmenter les engagements des associés d'une ou de plusieurs sociétés
Décision de ne pas établir un rapport écrit sur des opérations de fusion ou de scission concernant uniquement des SAS
Désigner un expert indépendant chargé d'évaluer des actions dont la société projette le rachat dans la cadre d'un programme de rachat sans avoir à passer par le juge
Changement de nationalité de la société
En cas de silence des statuts, les décisions suivantes doivent également être prises à l'unanimité :
de la société Prorogation de la durée
Nomination du liquidateur après dissolution de la société
après la liquidation de la société Approbation des comptes annuels
Après chacune des assemblées d'associés, un contenant un certain nombre d'informations doit être rédigé pour établir une trace des décisions prises. procès-verbal
Il doit notamment comporter les informations suivantes :
Date et lieu de réunion
Nom, prénom et rôle du président
Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
Documents et rapports soumis à l'assemblée
Résumé des débats
Textes des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
Résultat des votes
Ces décisions doivent être répertoriées dans le . registre des procès-verbaux de la société
Les procès-verbaux peuvent également être tenus et signés sous forme électronique si les statuts l'autorise.
Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre les décisions collectives (toutes ou en partie) par le biais d'une consultation écrite.
Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certains nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.
Ces documents (, textes des projets de décision, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée. rapport de gestion
Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents. Les statuts prévoient également un délai au-delà duquel en l'absence de réponse, les votes ne sont plus reçus et considérés comme une abstention.
Une décision est adoptée dès lors que les associés ayant pris part au vote représentent plus de la moitié des parts sociales.
Une société a 20 actions réparties entre 5 associés. Pour qu'une décision soit adoptée, il faut que les associés ayant pris part au vote représentent 10 parts de la société.
Un doit être établi après une consultation écrite. procès-verbal
Il contient les : éléments suivants
Date des décisions
Noms et prénoms des associés dont la réponse a été reçue dans le délai imparti et le nombre de voix détenues par chacun
Documents et rapports soumis aux associés
Date à laquelle les documents ont été envoyés et délai de réponse imparti
Textes des résolutions à prendre
Résultat de la consultation écrite pour chaque résolution proposée (chaque réponse doit être annexé au PV)
Le procès-verbal doit être signé par le ou les dirigeants.
Chaque procès-verbal doit ensuite être ajouté dans le de la société. registre des PV
Les associés peuvent prévoir dans les statuts que certaines décisions sont prises dans un acte unanime signé par tous les associés. Cette pratique est généralement utilisée dans la cas ou il y a un petit nombre d'associés.
Cette prise de décision est rapide et ne nécessite pas de convocation (comme c'est le cas pour une assemblée) ni de délai de réponse (comme pour une consultation écrite).
C'est qui prend toutes les décisions pour lesquelles une assemblée est obligatoire en SAS (ex : ). Il ne peut pas déléguer la prise de ces décisions à un . l'associé unique augmentation du capital social tiers
Lorsque l'associé prend une décision qui modifie les statuts ou la composition des organes sociaux de sa société, il doit rendre sa . En effet, celle-ci doit être publiée sur un et la modification significative doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés et au registre national des entreprises. décision publique support habilité à recevoir des annonces légales
Chaque année, il doit aussi établir un inventaire des et lorsque cela est exigé un rapport de gestion. L'associé unique doit ensuite approuver les comptes. comptes annuels
Les décisions doivent être répertoriées dans le . de l'associé unique