La société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est une forme de société réservée aux . Elle permet à ces professionnels d'exercer leur activité . professions libérales réglementées sous forme de sociétés de capitaux
La société d'exercice libéral par actions simplifiée (SELAS) est une forme sociale réservée aux . uniquement professions libérales réglementées
Le fonctionnement de la SELAS est en grande partie calqué sur celui de la société par actions simplifiée (SAS). La SELAS bénéficie notamment du (impôt sur les sociétés, responsabilité des associés limitée aux apports...). régime des
Avant de réaliser son au , la SELAS doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente. immatriculation RCS
Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.
Le montant du capital social est déterminé par les associés ( minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en (de l'argent) et des apports en (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.). librement 1 € numéraire nature
Dès la création, de l'apport en numéraire doit être , c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré qui suivent l'immatriculation. au moins 50 % libéré dans les 5 ans
L'évaluation des apports en nature par un est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les suivantes sont réunies : 2 conditions
Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à , 30 000 €
Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un et un . droit de vote droit aux
La SELAS autorise également les . Ces apports n'entrent pas dans la composition du capital social. apports en industrie
La SELAS doit être constituée d'. Il peut s'agir d'associés exerçant à titre individuel ou d'associés (autres sociétés). au moins 2 associés personnes physiques personnes morales
En principe, doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), . plus de la moitié du capital social et des droits de vote par des professionnels exerçant au sein de la société
Toutefois, selon la profession exercée par la société, la détention de la partie majoritaire du capital peut être . ouverte à d'autres personnes
La partie majoritaire du capital social peut être détenue : par les personnes suivantes
Professionnels ou personnes morales exerçant l' de la société objet social
Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL), à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par tout professionnel ou personne morale établis en France ou toute exerçant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice faisant l'objet d'une prise de participations. personne européenne
La partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut être détenue : par les personnes suivantes
Professionnels ou personnes morales établis en France et exerçant une profession juridique ou judiciaire
exerçant une profession juridique ou judiciaire Personnes européennes
Sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des personnes exerçant une profession juridique ou judiciaire, établies en France, ou par une personne européenne.
La société d'exercice libéral doit comprendre parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales, au moins une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société.
La partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut être détenue : par les personnes suivantes
Professionnels ou personnes morales établis en France et exerçant l' de la société objet social
exerçant l'objet social de la société Personnes européennes
Sociétés de participations financières de professions libérales, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par tout professionnel ou personne morale établis en France ou toute personne européenne exerçant la profession constituant l'objet social de la société d'exercice faisant l'objet d'une prise de participations.
Détention du complément minoritaire du capital social
Le peut être détenu par les personnes suivantes : complément minoritaire
Personnes morales dont l'activité constitue l' de la société objet social
Associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société. Le délai de détention est limité à 10 ans.
Ayants droit des associés personnes physiques mentionnés ci-dessus. Le délai de détention est limité à 5 ans suivant leur décès.
Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL)
Personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social. Par exemple, un kinésithérapeute peut détenir des parts dans une société de médecins. En revanche, un expert-comptable ne le peut pas dans une société d'avocats ou de notaires ou réciproquement.
dont l'activité constitue l'objet social de la société. Personnes européennes
Les associés ne sont responsables des dettes de la société . qu'à hauteur de leur apport
Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les au-delà de leur apport. Les associés ne perdront que ce qu'ils ont investis dans la société. créanciers
Si la société n'est pas en mesure de rembourser les mensualités d'un prêt ou d'honorer le paiement d'une commande à un fournisseur, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.
La SELAS est dirigée par un personne physique ou morale. Le président doit être choisi parmi les et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société. président associés
Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales). tous actes de gestion dans l'intérêt de la société
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour , sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. agir en toute circonstance au nom de la société
Les associés sont libres de mettre en place d'autres organes de direction :
: un ou plusieurs directeurs généraux peuvent être nommés parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société. Il est possible d’accorder l’intégralité du pouvoir de direction à un directeur général et de laisser le président représenter la société à l'égard des tiers (pouvoir qu’on ne peut lui retirer). Directeur général
: un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion du président, ou un comité de direction qui aura le pouvoir de diriger la société en interne. Comités de direction et de contrôle
Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient :
: assemblée générale ou conseil de direction Organe habilité à prendre la décision
: majorité classique (+ ), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc. Nombre de voix exigé 50 %
: c'est-à-dire le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable. Quorum exigé
La SELAS relève du régime de l'. À ce titre, elle réalise chaque année une , dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard . impôt sur les sociétés (IS) déclaration de résultat n° 2065 le 2 suivant le 1 mai
Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le sur la totalité de ce résultat fiscal. taux d'imposition est de 25 %
Un s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à . Au delà, le taux d'imposition est de . taux réduit de 15 % 10 000 000 € 75 % 42 500 € 25 %
En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)
Une société peut lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes : opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR)
Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
Elle n'est pas cotée en bourse.
Elle emploie . moins de 50 salariés
Elle réalise un ou avoir un inférieur à . chiffre d'affaires annuel bilan total 10 000 000 €
Elle doit avoir été créée depuis au moment de la demande d'option. moins de 5 ans
Les doivent être détenus à par une ou plusieurs personnes physiques. droits de vote au moins 50 %
Les doivent être détenus à par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal. droits de vote au moins 34 %
Cette option est valable pour et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société. 5 exercices comptables
Depuis le 1 janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un issue de leur activité libérale. er nouveau régime de taxation de leur rémunération
Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « ») relève désormais de la catégorie des . rémunération technique bénéfices non commerciaux (BNC)
La conséquence principale est que les associés de SEL prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC. ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de
La versée au gérant n'est pas concernée par ce changement. Le gérant doit distinguer cette rémunération qui demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires. rémunération du mandat social
Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la , soit du régime si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas . Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes : déclaration contrôlée micro-BNC 77 700 €
Rémunération technique versée par la SEL
Dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL, au titre de l’année N-1 ou N-2 qui auraient été déclarées en BNC si elles avaient été perçues à compter de 2024.
Tout associé de SEL relevant de la déclaration contrôlée doit : livre-journal (recettes/dépenses) et registre des immobilisations. tenir une comptabilité
L'associé doit réaliser une () pour déterminer son revenu BNC dont il reporte ensuite le montant sur sa (). déclaration annuelle de résultat déclaration n° 2035-SD déclaration complémentaire de revenus déclaration n° 2042 C-PRO
L'associé peut (frais kilométriques, petit équipement, abonnements magazines…) de son résultat, à condition qu'ils n'aient pas déjà été pris en charge directement par la SEL (et donc déjà déduits du résultat de celle-ci). déduire ses frais professionnels réels
Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL. déductibles
Un associé de SEL relevant du micro-BNC doit tenir un document qui enregistre le détail journalier de ses recettes professionnelles.
Il doit également reporter le montant de ses rémunérations techniques sur sa déclaration complémentaire de revenus (). déclaration n° 2042 C-PRO
Le bénéfice imposable est alors déterminé en appliquant un forfaitaire de sur le montant des recettes HT. abattement 34 %
Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL. déductibles
Pour permettre la déclaration de leur revenus en 2025, les associés de SEL doivent remplir un et l’adresser au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la SEL à laquelle ils sont associés. questionnaire
À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit . Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le . être identifié par un guichet des formalités des entreprises
Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien . exercée au nom et pour le compte de la société
Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel. Cela appelle : 3 précisions
L'associé de SEL , il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale. n'est pas soumis à la TVA
L'associé de SEL n'est . L’activité libérale étant exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la . pas redevable de la CFE cotisation foncière des entreprises (CFE)
L'associé de SEL ne qui emporte assujettissement à l’IS. peut pas opter pour l'assimilation à l'EURL
Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des . Ces dividendes donnent lieu à , au choix : dividendes l'un des modes d'imposition suivants
: régime applicable par défaut, les dividendes sont soumis à un prélèvement de auquel s'ajoutent de prélèvements sociaux. Prélèvement forfaitaire unique (PFU) 12,8 % 17,2 %
: régime applicable sur option, les dividendes sont de l'associé après application d'un de . L'ensemble des revenus de l'associé sera ensuite imposé selon sa tranche d'imposition (de à ). Barème progressif de l'impôt sur le revenu intégrés à l'assiette de l'impôt sur le revenu abattement 40 % 45 %
|
Tranches de revenus |
Taux d'imposition de la tranche de revenu |
|---|---|
|
Jusqu'à 11 294 € |
0 % |
|
De à 11 295 € 28 797 € |
11 % |
|
De à 28 798 € 82 341 € |
30 % |
|
De à 82 342 € 177 106 € |
41 % |
|
Plus de 177 106 € |
45 % |
Dans un cas comme dans l'autre, l'associé doit déclarer les dividendes perçus dans sa déclaration personnelle de revenus, en tant que « ». revenus de capitaux mobiliers
D'un point de vue social, le président de SELAS est et bénéficient de la protection sociale prévue par le régime général de la Sécurité sociale. assimilé-salarié
Les cotisations sociales liées au dirigeant et versées par l'entreprise sont . Ils peuvent cependant, s'ils le souhaitent, souscrire en plus une assurance chômage complémentaire. les mêmes que celles d'un salarié cadre, sauf l'assurance chômage
Il bénéficie d'une assurance maladie-maternité, des allocations familiales, assurance contre les accidents du travail, une assurance retraite de base, une assurance retraite complémentaire et une assurance prévoyance.
Le dirigeant n'ayant pas droit à l'assurance chômage, il n'a pas à verser la contribution d'assurance chômage.
Pour en savoir plus sur la protection sociale du dirigeant de société, vous pouvez consulter notre . fiche dédiée
Chaque associé est . personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit
Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les à la victime (un client ou un patient), au moyen . dommages-intérêts de son patrimoine personnel
Un chirurgien-dentiste blesse son patient lors de soins dentaires.
Un expert-comptable commet des erreurs dans la tenue de la comptabilité et dans les déclarations fiscales de son client qui fait ensuite l'objet d’un redressement fiscal.
Un notaire ne vérifie pas la validité du titre de propriété du vendeur d’un bien immobilier. Il peut être responsable envers l’acquéreur qui découvre que le bien est grevé d’une ou d’une . hypothèque servitude
Dans cette situation, avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement. la société est solidairement responsable
Par conséquent, la SEL et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une . Cette assurance doit être contractée , une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre. assurance responsabilité civile professionnelle (RCP) avant même d'exercer
L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.
Au sein de la SELAS, les cessions d'actions sont soumises à une et ce, peu importe le bénéficiaire de la cession (un associé, un conjoint, un ou descendant, un tiers extérieur à la société, etc.). procédure d'agrément ascendant
Ainsi, les actions ne peuvent être cédées représentant au moins des associés exerçant leur profession au sein de la société. qu'avec le consentement de la majorité des associés les 2/3
Dans le cadre d'une SELAS, , soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), . plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de la société
Les cessions de droits sociaux sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de à compter de la date de l'acte. constatées par un acte 1 mois
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.
Les cessions de droits sociaux qui ne sont doivent être déclarées dans le délai de à partir de la date de cession : pas constatées par un acte 1 mois
soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux
soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.
La transmission d'actions donne lieu au à l'administration fiscale. paiement d'un droit d'enregistrement
Le paiement de ce droit est, en principe, . Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties. à la charge de l'acquéreur
Le montant de cette taxe s'élève à . 0,1 % du prix de la cession
Le taux passe à pour , c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée non affectés à son exploitation professionnelle. 5 % les sociétés à prépondérance immobilières d'immeubles
Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à . 25 €
|
SELAS |
SELAFA |
|||
|---|---|---|---|---|
|
Nombre d'associés |
2 minimum (ou 1 associé en SELASU) |
2 à 100 (ou 1 associé en SELARLU) |
2 minimum |
2 minimum |
|
Dirigeant |
Président + directeurs généraux |
Gérant(s) |
Président + Conseil d'administration ou Directoire |
Gérant(s) |
|
Capital social |
Libre |
Libre |
37 000 € minimum |
Libre |
|
Apports autorisés |
Numéraire, nature et industrie |
Numéraire, nature et industrie |
Numéraire et nature uniquement |
Numéraire, nature et industrie |
|
Libération des apports en numéraire |
Au moins 1/2 dès la création |
Au moins 1/5 dès la création |
Au moins 1/2 dès la création |
Spécifique à la profession exercée par la société |
|
Responsabilité financière des associés |
Limitée aux apports |
Limitée aux apports |
Limitée aux apports |
Indéfinie |
|
Imposition des bénéfices |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Impôt sur le revenu (IR). Option possible pour l'IS |
|
Régime social du dirigeant |
Assimilé salarié |
TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas |
Assimilé salarié |
Travailleur non-salarié (TNS) |
|
Titres sociaux |
Actions |
Parts sociales |
Actions |
Parts sociales |
|
Admissible aux négociations sur un marché réglementé |
Non |
Non |
Non (contrairement à la SA classique) |
Non |
|
Transmission de titres |
Majorité des 2/3 des associés exerçant leur profession dans la SELAS |
Majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession dans la SELARL |
Selon les modalités prévues dans les statuts de la SELAFA |
Majorité des associés représentant au moins 3/4 des voix |
|
Droit d'enregistrement |
du prix de cession 0,1 % |
du prix de cession après un abattement de 3 % 23 000 € |
du prix de cession 0,1 % |
du prix de cession après un abattement de 3 % 23 000 € |